Wspólny projekt biznesowy z inną firmą? Wejście inwestora do Twojej spółki? To ekscytujące możliwości, ale warto zawczasu zadbać o jasne zasady współpracy. Umowa joint venture lub umowa wspólników (shareholders' agreement) określi prawa i obowiązki partnerów, dzięki czemu każdy wie, na czym stoi – od pierwszego dnia współpracy aż po ewentualne rozstanie.
Jasno podzielimy role, udziały w zyskach i zasady podejmowania decyzji, by później nie było sporów „kto za co odpowiada".
Wprowadzimy mechanizmy na wypadek konfliktu lub wyjścia wspólnika (np. prawo pierwokupu udziałów, opcje sprzedaży lub odkupu udziałów), co chroni Cię w razie nagłej zmiany sytuacji.
Jeśli masz mniejszościowy pakiet udziałów – zadbamy o Twoje prawa (np. wymóg zgody na kluczowe decyzje, tzw. klauzule drag-along/tag-along), aby większościowy partner nie mógł działać na Twoją niekorzyść.
Umowa może zawierać klauzule chroniące tajemnice firmy i zakazujące wspólnikom podejmowania konkurencyjnej działalności, co daje Ci bezpieczeństwo na przyszłość.
Dobrze skonstruowana umowa ułatwi wprowadzenie kolejnych inwestorów czy ekspansję biznesu – reguluje sposób zwiększania kapitału, dopuszczania nowych wspólników i inne ważne kwestie.
Zapewniamy, że postanowienia umowy wspólników są zgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz spójne z umową/statutem spółki.
Doradztwo przy wyborze formy realizacji joint venture (np. utworzenie nowej spółki kapitałowej albo zawarcie umowy wspólnego przedsięwzięcia bez tworzenia odrębnego podmiotu).
Sporządzenie szczegółowej umowy między wspólnikami/akcjonariuszami (shareholders' agreement), która uzupełnia regulacje kodeksowe i umowę spółki. Ustalenie wysokości udziałów, formy i wartości aportów/wkładów, podziału zysków oraz modelu zarządzania wspólnym biznesem, a także zasad podejmowania decyzji i ochrony kluczowych interesów stron.
Doprecyzowanie składu organów spółki JV (zarządu, rady nadzorczej) i sposobu powoływania ich członków przez poszczególnych partnerów, a także podział kompetencji menedżerskich z zapewnieniem równowagi wpływów.
Wprowadzenie procedur na wypadek impasu decyzyjnego lub konfliktu między partnerami (np. klauzule shoot-out lub Texas shoot-out, mediacje) oraz zasad umożliwiających zakończenie współpracy na uzgodnionych warunkach.
Ustalenie mechanizmów tag-along (prawo przyłączenia się do sprzedaży), drag-along (prawo do przymusowego odkupienia udziałów mniejszości), opcje kupna/sprzedaży udziałów (buy-sell agreements).
Sprawdzenie aspektów prawnych branży, w której działać będzie JV – czy potrzebne są dodatkowe zezwolenia, czy prawo konkurencji nie stoi na przeszkodzie wspólnemu przedsięwzięciu.
Zrozumienie biznesowego tła przedsięwzięcia – oczekiwania partnerów co do zysków, czasu trwania współpracy, inwestycji kapitałowych
Wskazanie potencjalnych pól konfliktu (np. możliwość zablokowania decyzji, rozbieżne wizje rozwoju)
Propozycja konkretnych rozwiązań prawnych zapobiegających powstawaniu sporów
Koordynacja uzgodnień między stronami, wypracowanie kompromisów satysfakcjonujących wszystkich partnerów
Sporządzenie kompletu dokumentacji – umowy spółki, umowy wspólników, protokołów zgromadzeń
Podpisanie umów, rejestracja w KRS jeśli wymagana, koordynacja wdrożenia ustaleń
Przygotowaliśmy dziesiątki umów joint venture i umów wspólników dla spółek od startupów po duże przedsiębiorstwa. Dzięki temu wiemy, na co zwrócić uwagę, aby zabezpieczyć interesy każdej ze stron. Skontaktuj się z nami – przeanalizujemy Twoją sytuację i sprawdzimy, czy potrzebujesz takiej umowy. Pierwsza konsultacja.
